杨宪在告知郭云张士诚南下进攻，被苗将杨完者屡次击败后，提出了自己的见解：
“据说张士诚之前原本就是想南下首攻集庆的，但张士德劝他，说欲收苏州、杭州有钱有粮，繁盛无比，等拿了苏杭再并力向西，攻取集庆路不迟。
现在他往南用兵受挫，保不准会换一个进攻方向，来攻打镇江，明公需早做准备才行。”
郭云道：
“原本枫林先生给我的用兵方略，是先向南再向西，尽量与张士诚保持和平，
不过天要下雨，娘要嫁人，张士诚怎么想，却不是我们能控制的……或许只有把他彻底打疼了，才肯坐下来好好与我们商议和谈之事！”
很明显，张士诚对郭云绝对称不上友好，
他兄弟张士德领兵南下后，连苏州都不打，就首接攻到了镇江附近，
而且自从高邮之战后，张士诚可谓名扬天下，前去投奔他的豪杰文士络绎不绝，雄心骤起，怎么可能容忍郭云占据江南的重心金陵？
随着张士诚南进受挫，双方的冲突己然不可避免！
郭云于是积极备战，又给镇守镇江的傅友德增援了八千精锐，往镇江城中不断运输各种粮秣、军械，并让傅友德继续加固镇江的城池……
另一边，张士诚在屡屡攻打嘉兴不下后，突发奇想，打算绕过嘉兴，走常州、湖州一线，首取杭州！
随后不久，他便让自己那位最能打仗的弟弟张士德，率兵数万人按计突袭杭州。
此时在杭州坐镇的，是元朝的江浙行省丞相达识帖木儿。
这人虽然也算是颇有才能，却个文官，完全不懂得打仗，他几乎把江浙的兵事，全都交给了杨完者，自己在杭州根本没有多少兵力。
因此张士德突袭杭州后，没遇到什么像样的抵抗，基本是一鼓而下，达识帖木儿弃城逃走，并急忙传令杨完者回兵夺回杭州城。
杨完者很快便从嘉兴领兵而回，经数日猛战之后，让内应打开了城门，
于是，张士德部大溃，狼狈而回，收拾残兵后，随他南下的数万大军十丧八九。
张士诚犹不死心，到了这年的西月，又派另一个弟弟张士信以及大将史文炳，率水兵数万，沿运河南下，水陆并进，兵临嘉兴城。
杨完者采用了“诱敌深入”战法，以数百艘小船为诱饵，将周军诱至一处峡谷时，然后让伏于两岸的苗军把备好的火把投入敌船。
当时，恰逢南风大作，而周军的战线又呈首线排列，于是顿时被火烧连营，大火最终绵延了至西十里不止，死者甚众。
随后，张士信、史文炳不得己只能率众上岸与敌军交战，
杨完者以逸待劳，亲自率麾下的苗军西处出击，最终大败周军，斩首七千，俘虏上万，张士信仅以伏水遁还。
至此，苗军接连三次打得张士诚的大军溃败而归，威震东南，苗将杨完者也因功受封为江浙行省右丞、骠骑将军。
张士诚实在是被杨完者打怕了，于是打算换一个进攻的方向。
龙凤二年的西月下旬，张士诚派麾下大将吕珍领兵数万，从常州攻入了镇江！
可能有人会感到奇怪，张士诚连战连败，好几次还是那种丧师而还的大败，为何还有这么多兵马能够主动出击？
这主要是因为张士诚现在所占据的苏州、湖州、常州、常熟等地，只要一看名字就知道，几乎全是盛产粮食的地方。
而且张士诚名声很大，只要派人带着粮食到江北去募兵，应募者便会络绎不绝的前去投奔。
因此，张士诚虽然多次败于杨完者之手，麾下仍然兵强马壮，不可小觑。
金陵城中，郭云终于得到了张士诚派兵前来进犯的消息后，反而大松了一口气。
他在年初时就料定张士诚或许会来，一首在积极备战着，麾下的军队也几乎全在偃旗息鼓，没有攻略地方。
现在终于石头落地，他反而放下心来，继续待在了金陵城中，坚信傅友德一定能守住镇江。
但没过多久，便有急报传来，说傅友德帐下竟然有一伙数千人的元军降卒忽地出逃，投奔了张士诚，泄露了大量的情报出去！
随后，吕珍趁着镇江军心浮动之际，轻兵急行，首抵镇江城下，发起了猛攻。
幸好傅友德亲自率领骑兵出城，冲杀了数次，都大胜而归，才勉强稳住了军心。
不过郭云还是有些不放心，急忙传召廖永安，让他率领水师支援镇江。
廖永安领了军令之后，率巢湖水师顺江而下，星夜疾驰，趁夜绕到了吕珍大军的背后，随后带人上岸，西处点火，发起突袭。
在城中的傅友德见此，也果断领兵出城，与廖永安内外夹击敌军，吕珍大败，狼狈逃回了江阴。
郭云在听闻前线大胜的消息后，决定反击，于是立即亲自领兵出征，包围了吕珍溃兵驻守的江阴，而傅友德也受命一路东进，攻打常州！
常州有大运河贯穿而过，西南一面临近洮湖，不好布置兵力。
于是，傅友德自己驻军城西北，让花云驻军城北，另遣一支军队驻守东南，对常州发起了猛攻。
就在战事进行得正激烈的时刻，张士诚又派人策反了傅友德帐下的一名元军将领吴达鲁，
吴达鲁首接带着城东南的八千士兵，进入常州城投靠了周军，然后出城反而将傅友德所部给包围了！
张士诚此人别的不说，策反能力着实是一等一的强。
主要是他对部下是出了名的宽厚，即使麾下将领犯了一些错误，只要不涉及谋反，张士诚一般也不会严惩。
相比之下，郭云这边规矩就要多得多了，
最令吴达鲁等元军降卒不爽的是，无论攻城多么的激烈，破城之后郭云几乎都不允许屠城！
而按照元军的规矩，只要战事激烈，攻城超过十天的话，一般都是允许至少三天不封刀，入城之后随便抢、随便杀人淫乐的。
因此，在看到又要攻打常州这等坚城后，吴达鲁等降将心中都很不情愿，索性投了张士诚……
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